コーポレートガバナンス・コード2026年改訂で「IT投資の説明責任」が開示レベルに｜成長投資を語れる経営への転換点

結論：内部留保を溜める経営から「成長投資を説明する経営」へ、ルールが変わった

2026年7月21日、金融庁と東京証券取引所はコーポレートガバナンス・コード（2026年改訂版）を確定・公表し、東証は上場規程の一部改正として同日施行しました。前回2021年改訂以来、およそ5年ぶりの改訂です（金融庁「コーポレートガバナンス・コード（2026年改訂版）の確定について」、日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）の公表について」）。

今回の改訂は大きく3つの強化点で構成されています。すなわち ①成長投資の促進、②取締役会の機能強化、③有価証券報告書の定時株主総会前の開示 です。なかでも経営の意思決定に直接効いてくるのが①で、設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産への投資や、事業ポートフォリオの見直しといった経営資源の配分について、「具体的に何を実行するのか」を説明すべきことが強調されました。上場企業は2027年7月末日までに、改訂版コードに関する事項を記載したコーポレートガバナンス報告書を提出する必要があります。

経営にとっての意味は明快です。これまで「手元に現金を厚く持つ」ことが安全とされてきた経営姿勢に対し、「その現金を何に・いくら・どういうリターンを狙って投資し、成長の道筋をどう描くのか」を言葉と数字で説明する責任が、企業統治のルールとして明文化されました。DX・システム刷新・AI導入・データ基盤といったIT投資は、この「成長投資」の中核です。つまり、社内のIT投資稟議で書くべき内容が、そのまま投資家に対する開示資料の骨格になる時代に入ったということです。本稿は、この「成長投資の説明責任」という新しいイベントに焦点を絞り、上場中堅企業・IPO準備企業が投資を「説明できる形」にするために社内で何を用意すべきかを、GXOの視点で整理します。

注意： コーポレートガバナンス・コードの改訂内容・適用範囲・法的解釈は、必ず金融庁・東京証券取引所の公式発表と、顧問弁護士・監査法人・主幹事証券との協議を前提としてください。本稿は2026年7月時点で公表された情報に基づく整理であり、個別企業への具体的な影響を断定するものではありません。

この記事を読むべき人

• 上場中堅企業のCEO・CFO・経営企画責任者で、ガバナンス報告書の改訂対応をこれから設計する立場の方
• IPO準備中で、上場後を見据えて「成長投資の説明ロジック」を今のうちに整えておきたい経営者
• DX・システム刷新・AI導入への投資を計画しているが、その投資を「社外に説明できる言葉」に落とし込めていないと感じている経営層
• 人的資本や無形資産への投資を、IT・DX投資とどう結びつけて語ればよいか悩んでいる経営企画・IR担当
• 情シスが0〜1名で、IT投資計画の言語化・KPI設計を社内だけで詰めきれる自信がない中堅企業の実務決裁者

何が変わったのか：3つの強化点を一次情報で整理

今回の改訂で強化された3点を、公表資料に沿って整理します。本稿の主題は①ですが、②③も「成長投資を説明する体制」と地続きなので、全体像として押さえておく価値があります。

ポイントは、成長投資の対象として**「設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産」が並列で挙げられていることです（金融庁の公表資料による）。かつての「成長投資」は工場・設備といった有形資産が中心にイメージされがちでしたが、今回はDXやシステム、AI、データ、そして人材育成といった無形資産への投資が明確に射程に入っている**点が、中堅・中小の成長企業にとって重要です。

「何に投資したか」だけでなく**「具体的に何を実行するのか」**を説明すべき、という表現になっているのも見逃せません。「DXを推進します」「AIを活用します」といった抽象的な宣言では、この基準を満たしたことにはなりにくい。何のシステムに、どのくらいの投資を、どういう順番で、どんなリターン（生産性・売上・コスト・リスク低減）を狙って行うのかを、道筋として語れることが求められます。

なお、上場維持基準やIR全般の実装論点は既報で扱っています。上場維持と情報開示DXの実務は東証市場区分2年目×IR DXの実装ガイド、開示メンテナンスの体制づくりは上場維持の開示DXに関する解説を参照してください。本稿はそれらと役割を分け、2026年改訂で新たに明文化された「成長投資（とくにIT・DX投資）の説明責任」に絞って掘り下げます。

なぜ経営者にとって「他人事ではない」のか

この改訂を「大企業とIR部門の話」と受け止めると、判断を誤ります。理由は3つあります。

第一に、無形資産への投資が主戦場になったこと。 中堅・中小の成長企業にとって、工場を建てるより先に来る成長投資は、基幹システムの刷新・データ基盤の整備・AIの業務適用・人材の再教育といった無形資産投資です。今回の改訂は、まさにこの領域を「説明すべき成長投資」として名指ししました。自社の投資の中心が無形資産にある企業ほど、影響が大きいのです。

第二に、対応期限が2027年7月末という「1年ちょっと」であること。 ガバナンス報告書の改訂対応の期限は2027年7月末日です。一見余裕があるように見えますが、成長投資の説明を「後付けの作文」で済ませようとすると、投資家にも取締役会にも見透かされます。説明できる投資にするには、投資テーマの整理・KPI設計・ロードマップ策定を、投資を実行する前の意思決定段階から仕込んでおく必要があるからです。逆算すると、今から動いてちょうど良いタイミングです。

第三に、IPO準備企業には「予行演習」ではなく「前提条件」になること。 上場後にこの説明責任が待っているなら、IPO準備の段階で成長投資のストーリーを組み立てておくほうが、上場審査・投資家対話の両面で有利になります。上場してから慌てて整えるより、準備期間に「何に・いくら・どうリターンか」を語れる状態を作っておく——これは失敗回避の観点からも合理的です。

GXOの視点：IT投資稟議を「開示に耐える形」にする4つの構成要素

ここからが本稿の主眼です。「説明できる成長投資」にするために、社内のIT・DX投資計画をどう組み立てるか。GXOがシステム開発・AI導入・DXの現場で見てきた「投資が説明できずに止まる」パターンを踏まえ、稟議書がそのまま開示の骨格になる4つの構成要素として整理します。

構成要素1：投資テーマの整理（何のための投資か）

最初に必要なのは、個々のシステム投資を「成長のどの道筋に効くのか」でグルーピングすることです。バラバラのIT案件（在庫システムの入れ替え、営業のSFA導入、生成AIの試験導入…）を並べても、投資家にも取締役会にも「成長の道筋」としては伝わりません。

投資テーマの整理とは、たとえば次のように経営の狙いを軸に投資を束ねる作業です。

• 生産性テーマ：人手不足下でも売上を伸ばすための省人化・自動化投資（基幹刷新、RPA/AI、データ連携）
• 顧客価値テーマ：新しい収益源・単価向上のための投資（デジタルサービス化、データ活用、AI機能）
• リスク・基盤テーマ：成長を止めないための守りの投資（老朽システムの刷新、セキュリティ、データ基盤）
• 人的資本テーマ：投資したシステムを使いこなす人材への投資（教育、内製化、ITリテラシー）

このテーマ整理があると、「なぜその投資が成長に必要か」を一段上の言葉で説明できます。自社の投資テーマの整理と、DX全体の成熟度・優先順位を客観視したいときは、DX成熟度診断のような第三者の物差しを使うと、社内の思い込みを補正できます。

構成要素2：KPI（どうリターンを測るか）

「説明できる投資」の核心はKPIです。ここが曖昧だと、どれだけ立派なテーマを掲げても「で、それは成功したの？」に答えられません。IT・DX投資のKPIは、次の3層で設計すると開示に耐えます。

多くの企業が投入KPI（いくら使ったか）だけを語り、活用KPIと成果KPIが空欄になります。投資家が知りたいのは成果KPIであり、その先行指標として活用KPIが機能しているかです。逆に言えば、この3層を投資前に設計しておけば、稟議・取締役会説明・開示のいずれにもそのまま使えます。

構成要素3：ロードマップ（どういう順番で・いつ）

成長投資は一度に全部はできません。だからこそ「どの投資を、どの順番で、いつまでに」というロードマップが、成長の道筋そのものになります。ここで失敗しやすいのが、全部を同時に走らせて全部が中途半端になるパターンと、土台（データ・基盤）を飛ばして派手な施策（AI・アプリ）から始めて頓挫するパターンです。

ロードマップは「基盤→活用→拡張」の順で描くと、投資家にも取締役会にも因果が伝わります。

• フェーズ1（基盤）：データを整える、老朽システムを刷新する、セキュリティの土台を作る
• フェーズ2（活用）：整った基盤の上で自動化・AI・データ活用を業務に載せる
• フェーズ3（拡張）：成果の出た領域を横展開し、新しい収益源に接続する

この順序を守ることが、そのまま「なぜ今この投資なのか」の説明になります。データ基盤や老朽システムの刷新をどう順序立てるかはDX・システム開発の進め方の観点が参考になります。

構成要素4：無形資産・人的資本とITの接続（語りの一貫性）

今回の改訂で人的資本・無形資産が名指しされた以上、IT投資と人的資本投資をバラバラに語らないことが説明の質を大きく左右します。よくある失敗は、「人的資本の項目」と「IT投資の項目」が別々に並び、両者がつながっていないことです。

本来、両者は一体です。システムやAIを導入しても、それを使いこなす人材への投資がなければリターンは出ません。 逆に、人材育成の目的がシステム活用と結びついていなければ、教育投資の成果は測れません。したがって、開示のストーリーは次のように接続させるべきです。

• 「このシステム/AIに投資する（無形資産投資）」
• 「その効果を最大化するために、この人材にこの教育を行う（人的資本投資）」
• 「結果として、この成果KPIをこう改善する（リターン）」

この一貫した語りができると、投資が「点」ではなく「道筋」として見えます。AI・データ活用の人材面をどう設計するかはAIサービス導入の考え方も併せて検討する価値があります。

「説明できる投資」にするための社内準備チェックリスト

改訂対応を後付けの作文にしないために、投資の意思決定段階で社内に用意しておくべきものをチェックリストにまとめます。稟議・取締役会・開示の三役に耐えるかどうかの自己点検に使ってください。

• 各IT・DX投資を「成長テーマ」に紐づけて説明できるか（バラバラの案件リストになっていないか）
• 投資ごとに投入・活用・成果の3層KPIを設定しているか（投入額だけになっていないか）
• 成果KPIは経営指標（売上・粗利・工数・離職率など）に翻訳されているか
• 「基盤→活用→拡張」の順序でロードマップが描かれているか（土台を飛ばしていないか）
• 各フェーズに時期の目安（いつまでに）が入っているか
• IT投資と人的資本投資が一つのストーリーで接続されているか
• 取締役会が投資の是非を審議できるだけの材料（テーマ・KPI・ロードマップ）が揃っているか
• 投資を見送った領域について「なぜ今はやらないか」も説明できるか（選択と集中の論理）
• これらの説明が、稟議書・取締役会資料・開示資料で一貫しているか（数字がバラバラでないか）

このチェックリストで多くの項目に「×」がつく場合、それは開示対応の遅れというより、投資の意思決定そのものが「説明できる状態」になっていないサインです。開示のためだけに整えるのではなく、投資の質を上げるために整える——順序を逆にしないことが肝心です。

ベンダー・支援会社に投資計画づくりを頼むときの質問テンプレート

成長投資の説明ロジックを社内だけで詰めきれないとき、システム開発会社やDX支援会社の力を借りることになります。ただし、ここで「ベンダーの売りたいものに合わせた計画」を作られると、開示のときにストーリーが破綻します。支援会社を選ぶ・使うときは、次の質問をぶつけてください。

• 「この投資は、どの成長テーマに効くと説明できますか。御社の商品ありきではなく、当社の成長の道筋から逆算して提案していますか」
• 「投入・活用・成果の3層KPIを、当社の経営指標に翻訳して設計してもらえますか」
• 「基盤・活用・拡張の順序で、当社に必要な順番を示せますか。今やるべきでない投資はどれだと考えますか」
• 「IT投資と人的資本（使いこなす人材の育成）を、一体のストーリーとして設計に含めてもらえますか」
• 「この投資計画を、取締役会や投資家に説明できる資料の形に落とし込む支援はしてもらえますか」
• 「PoC（試験導入）で終わらせず、本番・成果KPIの達成まで伴走する体制がありますか」

これらの質問に対して「まず当社のこのツールを入れましょう」から入る相手は、成長投資の説明づくりのパートナーとしては注意が必要です。説明できる投資計画は、ツールの選定ではなく、成長の道筋の整理から始まるからです。

対応から逆算したスケジュールの考え方

2027年7月末のガバナンス報告書提出から逆算すると、動きの目安は次のようになります（あくまで一般的な逆算の考え方であり、個社の事情・監査法人や主幹事証券の指示を優先してください）。

重要なのは、この作業の大半が**「開示のための作業」ではなく「投資の意思決定の質を上げる作業」**だということです。急いで作文するほど中身のない開示になり、じっくり投資の道筋から組み立てるほど、開示も投資リターンも良くなる——ここに時間差の罠があります。だからこそ、余裕があるように見える今のうちに着手する価値があります。

よくある質問（FAQ）

Q1. 改訂版コードはいつから適用され、いつまでに何をすればよいですか。 A. コーポレートガバナンス・コード（2026年改訂版）は2026年7月21日に確定・公表され、東証は同日施行しました。上場企業は2027年7月末日までに、改訂版コードに関する事項を記載したコーポレートガバナンス報告書を提出する必要があります（金融庁・日本取引所グループの公表による）。詳細な適用関係は必ず公式発表と主幹事証券・監査法人にご確認ください。

Q2. 「成長投資の説明」とは、具体的に何を書けばよいのですか。 A. 公表資料では、設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産への投資や事業ポートフォリオの見直しについて「具体的に何を実行するのか」を説明すべきとされています。抽象的な方針宣言ではなく、何に・どのくらい・どういう順番で・どんなリターンを狙って投資するのかという「成長の道筋」を語ることが軸になります。個別の書き方は監査法人・主幹事証券と協議してください。

Q3. DXやAIへのIT投資も「成長投資」に含まれますか。 A. 公表資料では成長投資の対象に「人的資本・知的財産等の無形資産への投資等」が明記されており、DX・システム・AI・データ基盤といったIT投資は無形資産投資の中核に位置づけられます。したがって、IT投資計画を「説明できる形」にしておくことは、この改訂への実務対応と直結します。

Q4. うちは中堅規模ですが、大企業ほど詳細な開示は難しいです。どう考えればよいですか。 A. 規模の大小より、「自社の投資を成長テーマ・KPI・ロードマップとして語れるか」が本質です。むしろ中堅企業は投資領域が絞られているぶん、道筋を明快に描きやすいという利点があります。無理に大企業の開示を真似るより、自社の成長の論理を一貫して説明できることを優先してください。

Q5. IPO準備中でまだ上場していませんが、今から準備する意味はありますか。 A. 上場後にこの説明責任が前提となる以上、準備段階で成長投資のストーリー（テーマ・KPI・ロードマップ・人的資本との接続）を組み立てておくほうが、上場審査でも投資家対話でも有利に働きます。上場してから慌てて整えるより、準備期間に「説明できる投資」の型を作っておくことは、失敗回避の観点で合理的です。

Q6. 社内に情シスがほとんどいません。IT投資計画の言語化を社内だけで詰めるのは不安です。 A. IT投資の説明ロジックづくりは、技術知識だけでなく「経営の狙いから投資を逆算する」視点が必要で、情シスが手薄な企業ほど社内だけでは詰めきれない領域です。この場合、投資の意思決定段階から第三者の物差しを入れて、テーマ整理・KPI設計・ロードマップ策定を客観化するのが有効です。

GXOに相談すべきタイミング

最後に、この改訂対応を「第三者を入れて整理する価値がある」局面はどこか、判断基準として示します。押し売りではなく、次のような状態に心当たりがあるなら、社外の視点を入れる意味があります。

• IT・DX投資の案件は動いているが、それを「成長の道筋」として一つのストーリーに束ねられていない
• 投資のKPIが「いくら使ったか」で止まり、活用・成果まで設計できていない
• どの投資を先にやるべきか（基盤か、AIか）の順序を社内で決めきれていない
• 人的資本投資とIT投資が別々に語られ、つながっていない
• 情シスが手薄で、投資計画の言語化を社内だけで開示レベルに引き上げる自信がない

こうした状態は、開示対応の遅れというより、投資そのものが「説明できる状態」になっていないサインです。まずは自社の立ち位置を客観視するためにDX成熟度診断で現状を整理し、そのうえで投資テーマ・KPI・ロードマップの組み立て方をDX・システム開発の進め方やAIサービス導入の考え方の観点から検討することをおすすめします。

「成長投資を説明できる形にしたいが、どこから手をつけるべきか分からない」という段階でしたら、その論点整理そのものからGXOへの相談をご活用ください。ベンダーの売りたいものに合わせるのではなく、御社の成長の道筋から投資を逆算し、稟議・取締役会・開示のいずれにも耐える形に整えることを、第三者の立場でご一緒します。

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参考文献

• 金融庁「コーポレートガバナンス・コード（2026年改訂版）の確定について」
• 日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コード（2026年7月版）の公表について」